מבוא

רשימה זו באה לבחון את תפקידו של אחד האורגנים הבכירים בתאגיד – דירקטוריון החברה. במסגרת זו אבחן את תפקיד הדירקטוריון והשפעתו על התאגיד, בעליו המניות וכלל הגורמים הבאים במגע עם התאגיד. בחינה זו תראה כי הדירקטוריון הוא גורם מרכזי בחיי התאגיד וכמי שמקשר בין האסיפה הכללית בתאגיד, לבין המנהל הכללי. בהתאם לכך אבחן את חובותיו של הדירקטוריון  בהתאם לדין – חובת האמונים וחובת הזהירות, ואת המקור לאותן חובות – דיני הנזיקין (במסגרת חובת הזהירות) ודיני עשיית עושר ולא במשפט (במסגרת חובת האמון).

לאחר מכן אציג ואנתח כל חובה באופן נפרד, תוך הצגת המצבים המשפטיים ובחינתם בהתאם לחובות האמורות, כגון ניצול הזדמנות עסקית על ידי הדירקטור (במסגרת בחינה של חובת האמון) החלטה על החלטות פיננסיים של החברה (במסגרת חובת הזהירות). ניתוח זה טומן בחובו מבט בהחלטות של המשפט הישראלי והן של המשפט האנגלי, ובעיקר האמריקאי (דלאוור). לבסוף, אבחן באילו מצבים ניתן לבטח את הדירקטורים בגין הפרת הדין, ואת הרציונאליים לכך. בחינה זו תראה כי ביטוח בגין הפרה של הדין תינתן אך ורק בגין הפרה של חובת הזהירות, ולא הפרת חובת האמון, נוכח הטעמים למקורה של חובת האמון כפי שיובהרו להלן.

תוכן עניינים

מבוא  2
א. מיהו הדירקטוריון ומהם תפקידיו וסמכויותיו 3-2
ב. חובת האמון של נשוא המשרה 10-4
ב.1. מקור חובת האמון
ב.2. חובת האמון של נושא המשרה בדיני התאגידים
ב.3. חובת האמונים של הדירקטור כלפי החברה ובעלי מניותיה
ב.4. האיסור על נטילת הזדמנות עסקית של החברה

ג. חובת הזהירות ומקורה 15-11
ג.1. כלל שיקול הדעת העסקי במסגרת הפרת חובת הזהירות
ג.2. חובת הזהירות ובחינת שיקול הדעת העסקי במסגרת פעולות הדירקטוריון שנועדו לשמר את מעמדו

ד. שיפוי וביטוח 16-15

ה. סיכום 17

ביבליוגרפיה