מבוא

לא אחת נכתב בספרות המקצועית על עושק בעלי מניות מיעוט בחברות, המופלים לרעה בשל שווי אחזקתם הנמוך. אף הפסיקה הרחיבה בנושא ועד היום הוגשו תביעות רבות של בעלי מניות מיעוט כנגד בעלי השליטה, בגין מעשים או החלטות שנטען כי הם פוגעים בחברה ו/או בבעלי מניות המיעוט בה. מנגנון ההצבעה באסיפות הכלליות של בעלי המניות, הקבוע בחוק החברות התשנ”ט-1999[1], הינו אחד המנגנונים הקיימים היום בניסיון ליצור איזון והגנה על אותו מיעוט, כאשר הוא דורש רוב מיוחס – מבין בעלי המניות הבלתי מעוניינים – באישור עסקה עם בעלי עניין. באופן זה, מנסה החוק לאפשר לבעלי המיעוט להשמיע קולם ומאפשר לזכויות ההצבעה שלהם לקבל חשיבות, תחת “היבלעות” קולם במקרה של הצבעה ברוב רגיל.

ואולם, מנגנון ההצבעה לאישור עסקאות עם בעלי עניין חושף את החברה לבעיה קרדינאלית שבה מיעוט בחברה עלול לטרפד עסקה, שעל אף שהינה עם בעל עניין- טובה וכדאית היא לחברה. יש והמיעוט מתנגד לה בתום לב ויש שהוא עושה זאת בשל אינטרסים אישיים המנוגדים לטובת החברה ופעמים רבות מוצאי עצמם בעלי השליטה בחברה נתונים לסחטנות מצד אותו מיעוט. עבודתי תתמקד בשאלה כיצד ניתן למנוע את תופעת סיכול העסקאות הטובות לחברה מצד מיעוט בעלי המניות.

בפרק א’ של עבודתי זו אתאר את בעיית המיעוט הסחטן ואת הגורמים לתופעה זו ואצביע על הכשלים בחוק ובפסיקה אשר איפשרו את קיומה של התופעה. לאחר מכן, בפרק ב’ אעמוד על משפט משווה ואדון בדין הנוהג בארצות הברית ובאנגליה ואנתח את המצב המשפטי שם. בפרק ג’ אעלה מספר פתרונות מוצעים ואסכם את הנושא כולו בפרק ד’.

חשוב לציין בשלב זה כי החומר המועט הקיים בתחום מיעוט סחטן היווה אתגר לא קטן לכתיבת עבודה זו (שכן, כאמור, דווקא סוגיית עושק המיעוט היא התופעה הנפוצה ועל כן יש עליה פסיקה וספרות בשפע). ואולם, היות ובפרקטיקה תופעת המיעוט הסחטן הולכת ומתרחבת, מצאתי לנכון להתמקד בשאלת מחקר העוסקת במניעת תופעה זו, שאינה זוכה עדיין למענה מספק מצד החוק והפסיקה כאחד.

[1] חוק החברות התשנ”ט-1999, ס”ח 1711. להלן: “החוק“.

תוכן עניינים

מבוא…………………………………………………………………………………………..3
פרק א – בעיית שלטון המיעוט…………………………………………………………..4
פרק ב – משפט משווה …………………………………………………………………… 9
פרק ג’ – פתרונות מוצעים ……………………………………………………………… 11
פרק ד – סיכום ומסקנות ……………………………………………………………….. 19
פרק ה – ביבליוגרפיה ……………………………………………………………………. 20